您好,欢迎访问“江苏崇安律师事务所”官方网站!


0510-82832360

地址:无锡市民丰路198号锋尚文创中心7楼


        
  • 《中华人民共和国反家庭暴力法》
  • 解读最高院民诉法司法解释九大亮点
  • 最高人民法院关于审理拒不支付劳动报酬刑事案件适用法律若干问题的解释
  • 关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释
  • 最高人民法院关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释
  • 最高院审理劳动争议案件适用法律若干问题司法解释四
  • 信息网络传播权保护条例
股权内部转让,其他股东是否享有优先购买权?
来源: | 作者:江苏崇安律师事务所 | 发布时间: 2023-09-08 | 820 次浏览 | 分享到:


案情简介  



某公司共有股东A、B、C三人,各占股份20%、30%、50%,公司章程中对股权转让未作说明。股东A与股东B达成股权转让协议,股东A将其占有公司20%的股权转让给B。此后,C认为因A与B私下达成的股权转让行为未经过公司决议也未通知到他,侵犯了其优先购买权,要求同B按出资比例共同购买A的股权。

         

        律师点评        



1、本案件中,由于公司章程未对股权转让作出说明,故应根据《公司法》第七十一条,内部股东之间可以相互转让股份。C所提出来的优先购买权,应是股东向股东以外的人转让股权才会出现的权利。优先购买权尊重的是有限责任公司的“人合性”,避免新股东进入公司导致经营混乱的情形。故内部股东A与B之间的股权转让行为,C无权主张优先购买权。

2、在公司章程未做说明的情况下,内部股东转让股权时也无需通知其他股东或是经过公司决议。但是转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

3、由于有限责任公司同样强调“人合性”,如想要对股东内部转让股权进行约束,亦可在公司章程中作出相应规定,例如增加优先购买权、需经过其他股东同意等事项,法律是同样允许的。



相关法条



《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


本文仅用于实务探讨研究,只代表作者本人观点,不代表本律所立场观点,不构成法律意见。


彭臻律师  个人微信:Palanoz

律所动态

CHONGAN LAW FIRM

律所动态
专业团队
专业范围
法务研究
新法速递
留言咨询
联系我们